證券代碼:601600 股票簡稱:中國鋁業 公告編號:臨2013-011
中國鋁業股份有限公司
第四屆董事會第三十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國鋁業股份有限公
司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十七次會議于2013年5月9日9：00在北京市海淀區西直門北大街62號公司辦公樓會議室召開。本次會議應出席董事9人，出席董事9人，其中呂友清先生委托熊維平先生代為出席并按其已表示的意愿進行投票，石春貴先生以電話方式參加了本次會議。公司部分監事、高級管理人員和董事會秘書列席了會議。會議由熊維平先生主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關規定。會議審議了關于提名公司第五屆董事會董事候選人的議案等19項議案，通報了關于公司第五屆監事會監事候選人的提名情況。會議形成了如下決議：
一、審議通過了關于提名公司第五屆董事會董事候選人的議案
1、同意下述人士作為公司第五屆董事會董事候選人：
執行董事候選人：熊維平先生、羅建川先生、劉祥民先生、蔣英剛先生；
非執行董事候選人：劉才明先生、王軍先生；
獨立非執行董事候選人：吳建常先生、趙鐵錘先生、馬時亨先生。
（上述提名董事候選人簡歷請見附件）
2、同意將上述董事候選人提交公司2012年度股東周年大會履行選舉程序。
3、公司全體獨立董事認為：公司第五屆董事會董事候選人的提名符合有關法律、法規及公司章程的規定。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
二、審議通過了關于制訂2013年度公司董事、監事目標薪酬的議案
1、同意公司董事、監事2013年度目標薪酬標準。
2、同意將上述薪酬標準事項提交公司2012年度股東周年大會審議、批準。
3、公司全體獨立董事認為：上述薪酬標準的制定符合有關法律、法規及公司章程的規定。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
三、審議通過了關于制訂《中國鋁業股份有限公司高級管理人員業績考核與薪酬分配方案》的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
四、審議通過了關于制訂2013年度公司高級管理人員目標薪酬的議案
1、同意公司高級管理人員2013年度目標薪酬標準。
2、公司全體獨立董事認為：上述薪酬標準的制定符合有關法律、法規及公司章程的規定。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
五、審議通過了關于2013－2014年度公司接續購買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案
1、同意為公司董事、監事、高級管理人員接續購買為期一年的責任保險（2013年5月18日至2014年5月17日）。
2、同意將上述接續購買董事、監事、高級管理人員責任保險的事項提交公司2012年度股東周年大會審議、批準。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
六、審議通過了關于公司調整本部機構設置的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
七、審議通過了關于公司撤銷執行委員會設置的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
八、審議通過了關于公司撤銷首席執行官職位設置的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
九、審議通過了關于公司解聘謝洪先生副總裁職務的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十、審議通過了關于公司解聘劉強女士董事會秘書職務的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十一、審議通過了關于公司解聘申慧女士證券事務代表職務的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十二、審議通過了關于公司聘任許波先生、李東光先生為副總裁的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十三、審議通過了關于公司聘任許波先生為董事會秘書的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十四、審議通過了關于公司聘任楊銳軍先生為證券事務代表的議案
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十五、審議通過了關于中國鋁業香港有限公司在境外發行永續債券的議案
1、同意中國鋁業香港有限公司（以下簡稱“中鋁香港”）在境外發行不超過10億美元的永續債券。公司為中鋁香港本次發行債券提供擔保，相關擔保授權已經獲得公司第四屆董事會第三十五次會議審議，待2012年度股東周年大會審議、批準。
2、同意將上述中鋁香港發行永續債券事項提交公司2012年度股東周年大會審議、批準。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十六、審議通過了關于中鋁寧夏能源集團有限公司為其全資子公司提供銀行貸款擔保的議案
1、公司同意中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱“寧夏能源”）為其全資子公司寧電光伏材料有限公司和寧夏寧電硅材料有限公司提供貸款擔保。
2、同意將上述寧夏能源提供擔保事項提交公司2012年度股東周年大會審議、批準。
議案表決情況：有權表決票數9票，同意9票，反對0票，棄權0票
十七、審議通過了關于公司擬整體轉讓所持相關鋁加工企業股權的議案
1、同意公司在北京產權交易所公開掛牌整體轉讓所持有的八家鋁加工企業的股權。
2、鑒于本次整體股權轉讓交易可能構成關聯交易，董事會同意將本次整體轉讓股權的事項提交公司2012年度股東大會審議、批準。
議案表決情況：有權表決票數6票，同意5票，反對0票，棄權1票
十八、審議通過了關于公司擬轉讓西北鋁加工分公司資產的議案
1、同意公司整體轉讓西北鋁加工分公司的全部資產（含負債）。
2、鑒于本次交易可能構成關聯交易，董事會同意將本次轉讓西北鋁加工分公司資產的事項提交公司2012年度股東周年大會審議、批準。
議案表決情況：有權表決票數6票，同意5票，反對0票，棄權1票
十九、審議通過了關于公司擬轉讓貴州分公司氧化鋁生產線相關資產的議案
1、同意公司轉讓貴州分公司氧化鋁生產線相關資產（含負債）。
2、鑒于本次交易可能構成關聯交易，董事會同意將本次轉讓貴州分公司氧化鋁生產線相關資產的事項提交公司2012年度股東周年大會審議、批準。
議案表決情況：有權表決票數6票，同意5票，反對0票，棄權1票
特此公告。
附件：中國鋁業股份有限公司第五屆董事會董事候選人簡歷
執行董事候選人
熊維平先生，56歲，現任中國鋁業股份有限公司董事長、執行董事，同時擔任中國鋁業公司總經理。自2001年起任職于本公司，2006年離任，2009年復任。熊先生畢業于中南工業大學礦物工程專業，獲工程博士學位，并在北京大學光華管理學院完成經濟學博士后研究工作。熊先生擁有經濟、企業管理和金屬礦業等方面的學術成果和豐富的實踐經驗，兼任北京大學光華管理學院教授、博士生導師，是享受國務院政府特殊津貼的專家，被原國家人事部批準為“國家有突出貢獻的中青年專家”。熊先生曾先后擔任共青團湖南省委副書記，全國青聯常委、湖南省青聯主席，中南工業大學常務副校長兼工商管理學院院長、教授、博士生導師，中國銅鉛鋅集團公司副總經理，中鋁公司副總經理，中國鋁業股份有限公司執行董事、高級副總裁、總裁及香港中旅（集團）有限公司副董事長、總經理。
羅建川先生，49歲，現任中國鋁業股份有限公司執行董事、總裁，自2001年起任職于本公司。羅先生1985年畢業于昆明理工大學采礦專業，持有中南大學博士學位，教授級高級工程師。他長期從事有色金屬企業管理工作，在有色金屬企業運營管理方面具有豐富的專業經驗和管理能力。羅先生曾任中國有色金屬工業總公司鉛鋅局工程師，海口南新實業公司經理，金鵬礦業開發公司總經理助理，北京鑫泉技貿公司副總經理、總經理，中國有色金屬工業貿易集團公司總經理助理，中國銅鉛鋅集團公司貿易部副主任，中鋁國際貿易有限公司總經理，中國鋁業股份有限公司營銷部總經理、中國鋁業股份有限公司副總裁、高級副總裁。
劉祥民先生，50歲，現任中國鋁業股份有限公司執行董事、高級副總裁，自2001年起任職于本公司。劉先生1982年畢業于中南工業大學有色冶金專業，持有中南大學博士學位，是教授級高級工程師。劉先生長期從事有色金屬冶金研究和企業管理工作，具有豐富的專業和管理經驗，曾擔任中州鋁廠氧化鋁分廠副廠長、廠長，中州鋁廠副廠長，中國鋁業股份有限公司中州分公司總經理、中國鋁業股份有限公司副總裁。
蔣英剛先生，49歲，現任中國鋁業股份有限公司副總裁，自2001年起任職于本公司。蔣先生畢業于中南礦冶學院有色金屬冶金專業，獲工學學士學位，在職取得中南大學冶金工程專業碩士學位，教授級高級工程師。蔣先生具有豐富的市場營銷、企業管理、風險控制等方面的經驗。曾先后擔任青海鋁廠基建計劃處技術員、電解分廠技術員、車間副主任、技術科副科長，青海鋁廠企管處副處長、處長， 青海鋁廠第一電解鋁廠廠長，青海鋁廠副廠長（青海鋁業公司副總經理），青海鋁業公司總經理，中國鋁業股份有限公司青海分公司總經理。蔣先生目前還是山西華圣鋁業有限公司董事長、
焦作萬方鋁業股份有限公司董事長。
非執行董事
劉才明先生，50歲，現任中國鋁業股份有限公司非執行董事。劉先生畢業于復旦大學經濟學院，博士研究生，高級會計師，中國注冊會計師。劉先生長期在國有大型企業從事財務管理工作，在財務及企業管理方面擁有豐富的經驗，曾擔任中國有色金屬對外工程公司財務處副處長、處長，中國有色金屬建設集團公司副總經理，中色建設集團有限公司副總經理，中國有色金屬建設股份有限公司董事、副總經理，中國有色礦業建設集團有限公司副總經理，中鋁公司副總經理，
云南銅業（集團）有限公司董事長，中鋁上海銅業有限公司董事長，中鋁昆明銅業有限公司執行董事，中國銅業有限公司董事、總裁，中國鋁業股份有限公司執行董事、高級副總裁及財務總監。劉先生還曾掛職擔任云南省財政廳副廳長，云南省國資委主任，云南省省長助理。
王軍先生，48歲，現任中國信達資產管理股份有限公司股權管理部總經理。王先生畢業于華中工學院工業與民用建筑業專業，工程師。王先生在財務、企業管理方面具有豐富經驗。曾先后擔任北京巴布科克威爾科克斯有限公司工程部工程師，中國燕興總公司房地產開發部副經理，中國信達資產管理公司股權管理部高級副經理、實體管理部高級經理，中國信達資產管理公司托管清算部高級經理、副總經理、總經理。王先生目前還是中國核工業建設股份有限公司董事、開灤（集團）有限責任公司副董事長、翁福（集團）有限責任公司副董事長、貴州開磷有限責任公司副董事長。
獨立非執行董事
吳建常先生，73歲，現任中國鋼鐵工業協會名譽會長、中國有色金屬工業協會名譽會長。吳先生畢業于衡陽礦冶工程學院有色冶金專業，教授級高級工程師。吳先生在企業管理、政務管理、協會管理等方面擁有豐富的經驗。曾任中國有色金屬工業總公司副總經理、總經理，中國鋼鐵工業協會常務副會長，冶金工業部副部長，國家冶金工業局副局長等職務。
趙鐵錘先生，61歲，現任十二屆全國政協委員、中華全國總工會執委會主席團委員、中國安全生產協會會長。趙先生畢業于中國礦業大學北京研究生部在職研究生班管理工程專業，教授級高級工程師。曾任河南省平頂山礦務局十礦技術員、綜掘隊副隊長、礦務局開拓處科長，十一礦副礦長、大莊礦礦長、四礦礦長，平頂山煤業集團公司副董事長，國家煤炭工業局副局長，國家安全生產監督管理總局副局長兼國家煤礦安全監察局副局長、局長。趙先生目前還是國家行政學院、北京科技大學兼職教授。
馬時亨先生，61歲，香港大學文學學士。2002年擔任香港特區政府財經事務及庫務局局長，2007年擔任商務及經濟發展局局長，2008年7月離任。曾任加拿大皇家銀行多美年證券行英國分公司董事總經理，美國大通銀行私人銀行部董事總經理及亞洲主管，摩根大通私人銀行亞太區行政總裁，熊谷組（香港）有限公司副主席及董事總經理，電訊盈科有限公司財務總裁及執行董事，香港鐵路有限公司非執行董事。馬先生目前還擔任中投公司國際咨詢委員會委員、香港中策集團有限公司高級顧問、華潤置地有限公司獨立非執行董事、加拿大赫斯基能源公司董事、中糧集團外部董事、香港大學經濟金融學院名譽教授、中央財經大學會計學院榮譽顧問、香港理工大學高級管理深造學院教授及美國銀行集團全球顧問委員會委員。2009年被香港特區政府頒授金紫荊星章，2010年被香港特區政府委任為非官守太平紳士。
備查文件：
1、中國鋁業股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議
2、中國鋁業股份有限公司獨立董事關于有關事項的獨立意見
中國鋁業股份有限公司董事會
2013年5月9日
證券代碼:601600 股票簡稱:中國鋁業 公告編號:臨2013-012
中國鋁業股份有限公司
關于公司部分高級管理人員變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
近日，本公司董事會收到公司副總裁謝洪先生的書面辭職報告。因工作變動另有任用，謝洪先生申請辭去公司副總裁的職務。
根據工作需要，經公司第四屆董事會換屆提名委員會提名，聘任許波先生、李東光先生為公司副總裁。以上高級管理人員變更自公司第四屆董事會第三十七次會議批準之日起生效。
公司董事會對謝洪先生擔任副總裁期間對公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝！
特此公告。
附件：許波先生、李東光先生簡歷
許波先生，49歲，現任中國鋁業股份有限公司總裁助理、中鋁能源有限公司執行董事、總經理。許先生畢業于華北水電學院水工結構工程專業，獲工程碩士學位，并獲中國人民大學經濟學專業博士學位，高級工程師。許先生具有豐富的并購重組、資本運作、企業管理等方面的經驗，在煤炭、電力等能源領域有較高聲望。曾先后擔任電力機械局水電與施工機械處副處長、局辦公室主任兼中國華電電站裝備工程（集團）總公司鋼結構部總經理、局長助理，中國華電電站裝備工程（集團）總公司副總經理，中國華電工程（集團）公司常務副總經理、總經理，華電煤業集團有限公司副總經理，中國華電集團公司陜西代表處主任、陜西分公司總經理，華電陜西能源有限公司執行董事、總經理。
李東光先生，52歲，現任中鋁國際貿易有限公司總經理。李先生畢業于鞍山鋼鐵學院冶金機械專業，獲工學學士學位，并獲中歐國際工商學院工商管理專業碩士學位，高級工程師。李先生具有豐富的人力資源管理、市場營銷、國際貿易等方面的實踐經驗，在市場營銷領域有較高聲望。曾先后擔任北京有色冶金設計研究總院冶金設備室工程師，海南金海原材料實業公司副經理，中國有色金屬工業總公司人事部副處長、人事教育部機關人事處處長，國家有色金屬工業局人事司機關人事處處長、人事司副司長，中鋁國際貿易有限公司副總經理，中國鋁業公司市場貿易部主任，中國鋁業股份有限公司營銷部總經理、中國稀土開發公司總經理，中國鋁業股份有限公司鋁材營銷中心總經理。李先生目前還是中鋁金屬貿易有限公司執行董事、總經理，中鋁物資供銷有限公司總經理。
備查文件：中國鋁業股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議
中國鋁業股份有限公司董事會
2013年5月9日
證券代碼:601600 股票簡稱:中國鋁業 公告編號:臨2013-013
中國鋁業股份有限公司
關于公司董事會秘書變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
近日，本公司董事會收到公司董事會秘書劉強女士的書面辭職報告。因工作變動另有任用，劉強女士申請辭去公司董事會秘書的職務。
根據工作需要，經公司第四屆董事會第三十七次會議審議，聘任許波先生為公司董事會秘書，任期自公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿為止。
公司董事會對劉強女士擔任董事會秘書期間對公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝！
特此公告。
附件：許波先生簡歷及聯系方式
許波先生，49歲，現任中國鋁業股份有限公司總裁助理、中鋁能源有限公司執行董事、總經理。許先生畢業于華北水電學院水工結構工程專業，獲工程碩士學位，并獲中國人民大學經濟學專業博士學位，高級工程師。許先生具有豐富的并購重組、資本運作、企業管理等方面的經驗，在煤炭、電力等能源領域有較高聲望。曾先后擔任電力機械局水電與施工機械處副處長、局辦公室主任兼中國華電電站裝備工程（集團）總公司鋼結構部總經理、局長助理，中國華電電站裝備工程（集團）總公司副總經理，中國華電工程（集團）公司常務副總經理、總經理，華電煤業集團有限公司副總經理，中國華電集團公司陜西代表處主任、陜西分公司總經理，華電陜西能源有限公司執行董事、總經理。
聯系方式
聯系地址：中國北京市海淀區西直門北大街62號
聯系電話：010－82298322
傳 真：010－82298158
電子郵箱：IR＠chalco.com.cn
備查文件：中國鋁業股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議
中國鋁業股份有限公司董事會
2013年5月9日
證券代碼:601600 股票簡稱:中國鋁業 公告編號:臨2013-014
中國鋁業股份有限公司
關于公司證券事務代表變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
近日，本公司董事會收到公司證券事務代表申慧女士的書面辭職報告。因工作變動另有任用，申慧女士申請辭去公司證券事務代表的職務。
根據工作需要，經公司第四屆董事會第三十七次會議審議，聘任楊銳軍先生為公司證券事務代表，任期自公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿為止。
公司董事會對申慧女士擔任證券事務代表期間對公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝！
特此公告。
附件：楊銳軍先生簡歷及聯系方式
楊銳軍先生，44歲，現任中國鋁業股份有限公司總裁辦公室副總經理兼董事會辦公室總經理。楊先生畢業于中南財經大學行政管理專業，高級經濟師。楊先生具有較豐富的法律事務、企業管理、董事會秘書等方面的經驗。曾先后擔任大壩發電廠辦公室主任兼法律顧問，寧夏電力公司經營管理部法律事務室主任，寧夏發電集團總經理工作部主任，寧夏發電集團董事會秘書，吳忠儀表股份有限公司副總經理，寧夏發電集團副總經濟師、董事會秘書、總經理工作部主任、證券法律部主任，寧夏發電集團總經理助理、辦公室主任、政策法規股權管理部總經理，寧夏六盤山鐵路有限公司董事長，寧夏發電集團副總經理，華能寧夏能源有限公司副董事長，中鋁寧夏能源集團有限公司副總經理。
聯系方式：
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聯系電話：010－82298322
傳 真：010－82298158
電子郵箱：IR＠chalco.com.cn
備查文件：中國鋁業股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議
中國鋁業股份有限公司董事會
2013年5月9日
證券代碼:601600 股票簡稱:中國鋁業 公告編號:臨2013-015
中國鋁業股份有限公司
關于中鋁寧夏能源集團有限公司
為其全資子公司提供銀行貸款擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
被擔保人名稱：寧電光伏材料有限公司（以下簡稱“寧電光伏”）和寧夏寧電硅材料有限公司（以下簡稱“寧夏寧電”）
本次擔保授權最高限額：人民幣1.2億元
本公司累計對外擔保余額：人民幣10.37億元
截至本公告日止，公司無逾期對外擔保。
一、對外擔保情況概述
（一）本次對外擔保情況
中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱“寧夏能源”）為本公司的控股子公司，本公司持有寧夏能源70.82%的股權。為確保寧夏能源下屬子公司經營業務的持續穩定發展，寧夏能源擬同意為其下屬兩家全資子公司寧電光伏和寧夏寧電的到期貸款繼續提供擔保，其中：為寧電光伏提供金額為人民幣0.5億元的保證擔保，擔保期限3年；為寧電光伏提供金額為人民幣0.2億元的保證擔保，擔保期限1年；為寧夏寧電提供金額為人民幣0.5億元的保證擔保，擔保期限3年。上述累計擔保總額共計人民幣1.2億元。
（二）內部決策程序
2013年5月9日，公司第四屆董事會第三十七次會議審議并通過了本擔保事項，本擔保事項無需公司股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
（一）寧電光伏
名 稱：寧電光伏材料有限公司
注冊地點：寧夏銀川經濟技術開發區開元西路19號
法定代表人：梁慶
注冊資本：人民幣31202萬元
經營范圍： 硅材料的研發、生產和銷售；工業硅粉等副產品的生產銷售。
與本公司的關系：本公司持有寧夏能源的70.82%的股權，寧電光伏系寧夏能源的全資子公司。
信用等級：
主要財務狀況：截至2012年12月31日，寧電光伏經審計的資產總額為人民幣910，476，988.90元，負債總額為人民幣654，015，582.47元，凈資產為人民幣256，461，406.43元，實現凈利潤人民幣－58，303，956.88元。
（二）寧夏寧電
名 稱：寧夏寧電硅材料有限公司
注冊地點：寧夏銀川經濟技術開發區開元西路68號
法定代表人：蒲曉東
注冊資本： 人民幣27800萬元
經營范圍：硅材料級副產品的研發、生產和銷售；硅石的露天開采和銷售。
與本公司的關系：本公司持有寧夏能源的70.82%的股權，寧電光伏系寧夏能源的全資子公司。
信用等級：
主要財務狀況：截至2012年12月31日，寧夏寧電經審計的資產總額為人民幣779，698，403.66元，負債總額為人民幣503，240，801.01元，凈資產為人民幣276，457，602.65元，實現凈利潤人民幣－416，392.83元。
三、擔保協議的主要內容
（一）寧電光伏2013年5月17日從寧夏銀行營業部銀行申請金額為人民幣0.5億元流動資金貸款，貸款期限為3年，貸款用途為經營周轉，寧夏能源為前述銀行貸款提供連帶保證責任擔保，擔保期限三年，無反擔保。
（二）寧電光伏2013年6月10日從寧夏銀行東城支行銀行申請金額為人民幣0.2億元流動資金貸款，貸款期限為1年，貸款用途為經營周轉，寧夏能源為前述銀行貸款提供連帶保證責任擔保，擔保期限一年，無反擔保。
（三）寧夏寧電2013年5月18日從寧夏銀行營業部銀行申請金額為人民幣0.5億元流動資金貸款，貸款期限為3年，貸款用途為經營周轉，寧夏能源為前述銀行貸款提供連帶保證責任擔保，擔保期限三年，無反擔保。
四、董事會意見
（一）根據公司資源和能源戰略發展規劃，為確保寧夏能源下屬子公司經營業務的持續穩定發展，寧夏能源擬同意為寧電光伏和寧夏寧電的到期貸款繼續提供擔保。
（二）寧夏能源為寧電光伏和寧夏寧電的銀行貸款提供擔保，未與證監發［2005］120號《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的精神相違背，符合相關規定。
（三）寧夏能源持有被擔保人100%的股權，可以有效地防范和控制擔保風險，不會損害上市公司利益。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止2012年12月31日，公司對外擔保（不含對控股子公司擔保）余額為1.32億元，占公司最近一期經審計凈資產的3.01%；對控股子公司擔保余額為9.05億元，占公司最近一期經審計凈資產的20.82%；累計擔保總額為10.37億元，占公司最近一期經審計凈資產的23.85%。
公司無逾期擔保事項。
特此公告。
備查文件：
1、中國鋁業股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議
2、被擔保人營業執照復印件和最近一期的財務報表
中國鋁業股份有限公司董事會
2013年5月9日
證券代碼:601600 股票簡稱:中國鋁業 公告編號:臨2013-016
中國鋁業股份有限公司
關于整體出售鋁加工企業股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、根據公司發展戰略調整的需要，為進一步優化公司資產結構，實現公司業務向產業鏈前端和價值鏈高端發展的目標，本公司擬通過北京產權交易所公開掛牌整體轉讓所持有八家鋁加工企業的股權。
2、本次交易未構成重大資產重組。
3、本公司獲悉中國鋁業公司有意參與競買，但尚需取得中國政府有關監管部門批準。若監管部門批準中國鋁業公司參與競買且競買成功，本次交易將構成關聯交易。
4、本次交易實施不存在重大法律障礙。
5、本次交易尚需本公司股東大會審議、批準。
一、釋義
除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
| “中鋁公司” | 指中國鋁業公司，為本公司控股股東。 |
| “本公司、中國鋁業” | 指中國鋁業股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，該公司的A股、H股以及美國存托憑證分別在上海證券交易所、香港聯合證券交易所和紐約證券交易所上市。 |
| “標的股權” | 指本公司合法持有并擬在北京產權交易所公開掛牌整體轉讓所持有的八家鋁加工企業的股權，分別是：（1）中鋁河南鋁業有限公司86.84%的股權；（2）中鋁西南鋁板帶有限公司60%的股權；（3）中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司100%的股權；（4）華西鋁業有限責任公司56.86%的股權；（5）中鋁瑞閩鋁板帶有限公司93.47%的股權；（6）中鋁青島輕金屬有限公司100%的股權；（7）中鋁薩帕特種鋁材（重慶）有限公司50%的股權；（8）貴州中鋁鋁業有限公司40%的股權。 |
| “河南鋁業” | 指中鋁河南鋁業有限公司 |
| “西南鋁板帶” | 指中鋁西南鋁板帶有限公司 |
| “西南鋁冷連軋板帶” | 指中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司 |
| “華西鋁業” | 指華西鋁業有限責任公司 |
| “瑞閩鋁板帶” | 指中鋁瑞閩鋁板帶有限公司 |
| “青島輕金屬” | 指中鋁青島輕金屬有限公司 |
| “薩帕特種鋁材” | 指中鋁薩帕特種鋁材（重慶）有限公司 |
| “貴州鋁業” | 指貴州中鋁鋁業有限公司 |
| “北交所” | 指北京產權交易所 |
二、交易概述
（一）本次交易的主要內容
本公司擬在北交所公開掛牌整體轉讓所持有的八家鋁加工企業的股權，分別是：（1）中鋁河南鋁業有限公司86.84%的股權；（2）中鋁西南鋁板帶有限公司60%的股權；（3）中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司100%的股權；（4）華西鋁業有限責任公司56.86%的股權；（5）中鋁瑞閩鋁板帶有限公司93.47%的股權；（6）中鋁青島輕金屬有限公司100%的股權；（7）中鋁薩帕特種鋁材（重慶）有限公司50%的股權；（8）貴州中鋁鋁業有限公司40%的股權。
本次整體股權轉讓交易價格擬不低于標的股權評估值。
（二）履行程序的情況
本公司已書面通知標的股權企業的其他股東，該等股東如不放棄本次轉讓股權的優先受讓權，有權參加競買。
2013年5月9日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議，對《關于公司擬整體轉讓所持相關鋁加工企業股權的議案》進行了審議。鑒于本公司董事會獲悉中鋁公司有意參與本次標的股權掛牌轉讓的競買，若中鋁公司競買成功，本次交易將構成關聯交易，故本公司董事會按關聯交易所涉及的審核程序對本次交易進行審議，其中關聯董事熊維平先生、呂友清先生、劉才明先生回避了表決，其余非關聯董事以5票贊成、1票棄權表決通過該交易議案。
本公司獨立董事對本次交易發表了以下獨立意見：該交易屬于本公司日常及一般業務中按正常商業條款而進行的交易，符合公司法及本公司章程的規定；該交易之條款體現了公允、公平、公正的原則，符合本公司及全體股東的整體利益。本公司董事會審議該項議案時，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律法規和本公司章程的規定。
（三）本次交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次交易尚需本公司股東大會審議、批準。
本次交易或需中國政府有關監管部門的審批和備案。
三、交易各方當事人情況介紹
本次交易將在北交所以公開掛牌方式進行，本公司將在交易過程中按照相關法律、法規以及北交所的規定設定受讓方的條件，交易對方的情況將以最終摘牌的受讓方為準。
本公司將在掛牌結束后及時將交易對方的情況予以披露。
四、交易標的基本情況
（一）中鋁河南鋁業有限公司86.84%的股權
1、交易標的為本公司合法持有的河南鋁業86.84%的股權。
2、本公司合法持有的河南鋁業86.84%的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、河南鋁業成立于2005年8月12日，營業執照號410300110049951；注冊地址為河南洛陽高新技術開發區豐華路中段；注冊資本為人民幣113246萬元；法定代表人蔣太富；經營范圍為：鋁及鋁合金板、帶、箔及型材產品；經營公司產品，鋁加工機械設備及零配件、原輔材料及技術進出口業務。
河南鋁業為中鋁公司組建的第二個大型鋁加工基地，生產經營高精度鋁及鋁合金板、帶、箔材，設計年產能25萬噸。
河南鋁業最近一年運作狀況正常。
4、截止2012年12月31日，河南鋁業經審計的資產總額為人民幣391，157.69萬元，負債總額為人民幣538，136.59萬元，資產凈額為人民幣－146，978.90萬元；營業收入為168，194.47萬元，凈利潤為人民幣－51，615.56萬元。
5、河南鋁業的其他股東伊川財源實業投資有限責任公司、洛陽城市發展投資集團有限公司、萬基控股集團有限公司已經出具書面意見放棄對交易標的的優先購買權。
6、河南鋁業最近12個月未進行資產評估、增資、減資或改制。
7、經北京中企華資產評估有限責任公司以2012年12月31日為基準日對河南鋁業股東全部權益的市場價值進行評估，河南鋁業的凈資產評估值為人民幣－130，028.35萬元，本公司持有的河南鋁業的86.84%的股權對應凈資產評估值為人民幣－112，916.62萬元。
（二）中鋁西南鋁板帶有限公司60%的股權
1、交易標的為合法持有的西南鋁板帶60%的股權。
2、本公司合法持有的西南鋁板帶60%的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、西南鋁板帶設立于2004年9月，營業執照號500000000004989；注冊地址為九龍坡區西彭工業園區；注冊資本人民幣54000萬元；法定代表人李鳳軼；經營范圍：金屬材料加工、銷售（不含稀貴金屬），銷售普通機械設備。
西南鋁板帶主要產品為鋁合金身熱軋坯料、罐蓋熱軋坯料、PS熱軋坯料、鋁箔熱軋坯料、瓶蓋熱軋坯料和其他熱軋坯料等高精鋁板帶材，設計年產能35－45萬噸。產品主要銷售給中鋁公司內部鋁加工企業，占80%以上。附屬業務為銷售材料（主要為廢料）和提供軋輥磨削業務。
中鋁西南鋁板帶有限公司最近一年運作狀況正常。
4、截止2012年12月31日，西南鋁板帶經審計的資產總額為人民幣119，138.47萬元，負債總額為人民幣57，233.33萬元，資產凈額為人民幣61，905.14萬元，營業收入為人民幣391，194.98萬元，凈利潤為人民幣－1，840.25萬元。
5、西南鋁板帶的另一股東西南鋁業（集團）有限責任公司已經出具書面意見放棄對交易標的的優先購買權。
6、西南鋁板帶最近12個月未進行資產評估、增資、減資或改制。
7、經北京中企華資產評估有限責任公司以2012年12月31日為基準日對西南鋁板帶股東全部權益的市場價值進行評估，西南鋁板帶的凈資產評估值為人民幣72，268.65萬元，本公司持有的西南鋁板帶的60%的股權對應凈資產評估值為人民幣43，361.19萬元。
（三）中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司100%的股權
1、交易標的為本公司合法持有的西南鋁冷連軋板帶100%的股權.
2、本公司持有的西南鋁冷連軋板100%的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、西南鋁冷連軋板帶是本公司的全資子公司，設立于2006年3月，營業執照號500000000003935；注冊地址為重慶市九龍坡區西彭鎮鋁城大道68號；注冊資本人民幣62419萬元；法定代表人李鳳軼；經營范圍：鋁及鋁合金壓延加工，高精鋁板帶生產技術開發，貨物及技術進口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可或審批后方可從事經營）。
西南鋁冷連軋板帶最近一年運作狀況正常。
4、截止2012年12月31日，西南鋁冷連軋板帶經審計的資產總額為人民幣214，741.12萬元，負債總額為人民幣161，844.83萬元，資產凈額為人民幣52，896.29萬元，營業收入為人民幣155，707.36萬元，凈利潤為人民幣－17，091.58萬元。
5、西南鋁冷連軋板帶最近12個月未進行資產評估、增資、減資或改制。
6、經北京中企華資產評估有限責任公司以2012年12月31日為基準日對對西南鋁冷連軋板帶股東全部權益的市場價值進行評估，西南鋁冷連軋板帶的凈資產評估值為人民幣57，887.74萬元，本公司持有的西南鋁冷連軋板帶的100%的股權對應凈資產評估值為人民幣57，887.74萬元。
（四）華西鋁業有限責任公司56.86%的股權
1、交易標的是本公司合法持有的華西鋁業56.86%的股權。
2、本公司持有華西鋁業56.86%的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、華西鋁業2001年7月11日經國家工商行政管理總局核準注冊成立，營業執照號：510125000012168；注冊地址：成都市新都區學院路西段488號；注冊資本：人民幣60436萬元；法定代表人：蔣太富；經營范圍：生產、銷售鋁制品、機電產品及設備；銷售純鋁；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營）。
華西鋁業最近一年運作狀況正常。
4、截止2012年12月31日，華西鋁業經審計的資產總額為人民幣45，438.53萬元，負債總額為人民幣17，324.83萬元，資產凈額為人民幣28，113.70萬元，營業收入為人民幣27，367.65萬元，凈利潤為人民幣－9，968.03萬元。
5、本公司已按程序通知華西鋁業的另一股東中國信達資產管理股份有限公司。
6、華西鋁業最近12個月未進行資產評估、增資、減資或改制。
7、經北京中企華資產評估有限責任公司以2012年12月31日為基準日對華西鋁業股東全部權益的市場價值進行評估，華西鋁業的凈資產評估值為人民幣34，971.42萬元，本公司持有的華西鋁業的56.86%的股權對應凈資產評估值為人民幣19，884.75萬元。
（五）中鋁瑞閩鋁板帶有限公司93.47%的股權
1、交易標的是本公司合法持有的瑞閩鋁板帶93.47%的股權
2、本公司持有的瑞閩鋁板帶93.47%的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、瑞閩鋁板帶經福建省人民政府批準于2004年12月13日由福建瑞閩鋁板帶有限公司重組變更成立；注冊證照號：350000100003847；注冊地址：福州市經濟開發區13號小區；注冊資本為人民幣159388.70萬元；法人代表：丁海燕，經營范圍：生產鋁、鎂及其合金加工產品，對外貿易。
瑞閩鋁板帶最近一年運作狀況正常。
4、截止2012年12月31日，瑞閩鋁板帶經審計的資產總額為人民幣426，375.56萬元，負債總額為人民幣275，358.47萬元，資產凈額為人民幣151，017.09萬元，營業收入為人民幣257，641.72萬元，凈利潤為人民幣－22，510.94萬元。
5、瑞閩鋁板帶的另一股東福建省南平鋁業有限公司已經出具書面意見放棄對交易標的的優先購買權。
6、瑞閩鋁板帶最近12個月未進行資產評估、增資、減資或改制。
7、經北京天健興業資產評估有限公司以2012年12月31日為基準日對瑞閩鋁板帶股東全部權益的市場價值進行評估，瑞閩鋁板帶的凈資產評估值為人民幣169，874.88萬元，本公司持有的瑞閩鋁板帶的93.47%的股權對應凈資產評估值為人民幣158，782.05萬元。
（六）中鋁青島輕金屬有限公司100%的股權
1、交易標的是本公司持有的青島輕金屬100%的股權
2、本公司持有的青島輕金屬100%的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、青島輕金屬成立于2008年8月，為本公司全資子公司，注冊證照號370284020000816；注冊地址：青島膠南市臨港經濟開發區上海北路398號；注冊資本人民幣41800萬元；法定代表人：宋國衛；經營范圍為鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品的生產和銷售；碳素制品及相關有色金屬產品；機器設備、備件、非標設備的制造、安裝、檢修及銷售；特種工藝制造和銷售、電訊通訊、測控儀器的安裝、維修、檢定和銷售；自動測量控制、網絡、軟件系統設計、安裝調試；經營辦公室自動化、儀器儀表；廢舊有色金屬進口、加工、綜合利用；進料、來料、帶料加工及補償貿易；貨物進出口、相關技術開發、技術服務。目前主要是用廢鋁加工鋁合金錠。
青島輕金屬最近一年運作狀況正常。
4、截止2012年12月31日，青島輕金屬經審計的資產總額為人民幣47，688.60萬元，負債總額為人民幣34，051.87萬元，資產凈額為人民幣13，636.73萬元，營業收入為人民幣13，774.29萬元，凈利潤為人民幣－5，495.44萬元。
5、青島輕金屬最近12個月未進行資產評估、增資、減資或改制。
6、經北京天健興業資產評估有限公司以2012年12月31日為基準日對青島輕金屬股東全部權益的市場價值進行評估，青島輕金屬的凈資產評估值為人民幣17，487.55萬元，本公司持有的青島輕金屬100%的股權對應凈資產評估值為人民幣17，487.55萬元。
（七）中鋁薩帕特種鋁材（重慶）有限公司50%的股權
1、交易標的是本公司合法持有的薩帕特種鋁材50%的股權。
2、本公司持有的薩帕特種鋁材50%的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、薩帕特種鋁材為本公司的合營企業，成立于2011年6月，目前正處于在建期；注冊證照號：500000400063379；注冊地址：重慶市九龍坡區西彭鎮西竹路2棟第1層6、7、8、9、10號；注冊資本人民幣28000萬元；法定代表人李鳳軼；經營范圍：軌道車輛的鋁合金擠壓結構型材和鋁合金車體模塊的設計、生產、加工、經營、銷售，向客戶提供與軌道車輛設計有關的協助。
薩帕特種鋁材最近一年運作狀況正常。
4、截止2012年12月31日，薩帕特種鋁材經審計的資產總額為人民幣35，893.67萬元，負債總額為人民幣15，110.08萬元，資產凈額為人民幣20，783.59萬元，凈利潤為人民幣－894.49萬元。
5、根據薩帕特種鋁材的章程規定，本公司已按程序通知薩帕特種鋁材的另一股東SAPA AB。薩帕特種鋁材系中外合資企業，其股權掛牌出售并簽署產權交易合同后，尚需報其原審批部門批準。
6、薩帕特種鋁材最近12個月未進行資產評估、增資、減資或改制。
7、經北京中企華資產評估有限責任公司以2012年12月31日為基準日對薩帕特種鋁材股東全部權益的市場價值進行評估，薩帕特種鋁材的凈資產評估值為人民幣21，089.52萬元，本公司持有的薩帕特種鋁材的50%的股權對應凈資產評估值為人民幣10，544.76萬元。
（八）貴州中鋁鋁業有限公司40%的股權
1、交易標的是本公司持有的貴州鋁業40%的股權。
2、本公司持有的貴州鋁業40%的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、貴州鋁業設立于2011年1月，為本公司的聯營企業，目前正處于在建期。注冊證照號520113000070353；注冊地址貴陽市白云區工農街41號鋁及鋁加工基地指揮部；注冊資本人民幣32000萬元；法定代表人徐昊；經營范圍鋁及鋁合金板、帶、箔的生產、銷售、進出口、鋁新產品技術開發，機械設備進出口。主要生產、銷售鋁及鋁合金板、帶、箔等。
貴州鋁業最近一年運作狀況正常。
4、截止2012年12月31日，貴州鋁業帶經審計的資產總額為人民幣39，950.80萬元，負債總額為人民幣5，985.82萬元，資產凈額為人民幣33，964.98萬元，營業收入為人民幣68.54萬元，凈利潤為人民幣1，848.05萬元。
5、貴州鋁業的其他股東貴陽市工業投資（集團）有限公司、中色國際貿易有限公司已經出具書面意見放棄對交易標的的優先購買權。
6、貴州鋁業最近12個月未進行資產評估、增資、減資或改制。
7、經北京天健興業資產評估有限公司以2012年12月31日為基準日對貴州鋁業股東全部權益的市場價值進行評估，貴州鋁業的凈資產評估值為人民幣34，313.95萬元，本公司持有的貴州鋁業40%的股權對應凈資產評估值為人民幣13，725.58萬元。
五、交易協議的主要內容及履約安排
本次交易協議將在北京產權交易所掛牌成交后與受讓方正式簽署，本公司將在正式簽署交易文件后及時披露。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人員安置。
（二）本次交易完成后，可能會因此產生新的關聯交易。
（三） 本次交易所獲取款項，主要用于補充公司日常經營流動資金，利于發展本公司當前重點業務。
（四）本次交易無伴隨有本公司高層人事變動計劃等其他安排。
七、本次交易對公司的影響
本次交易可以優化本公司資產結構，降低資產負債率，改善債務結構，有利于公司專注于優質資源開發及圍繞優質資源開展業務，朝產業鏈前端和價值鏈高端發展，符合公司“主導產品向公司具有優勢的產業鏈上游發展，以資源為基礎，做優做強氧化鋁、電解鋁”的戰略定位，符合公司和股東的根本利益。
本次交易采用公開掛牌交易方式，公平、公正、公開，交易價格系以交易標的評估凈值為基礎，綜合考慮標的公司和市場的情況，遵循公平合理的定價原則。
本次交易完成后，將導致本公司合并報表范圍變更，河南鋁業、西南鋁板帶、西南鋁冷連軋板帶、華西鋁業、瑞閩鋁板帶、青島輕金屬等六家鋁加工企業將不再納入本公司合并報表范圍，本公司與其無產權關系。本公司的資產總額減少約人民幣150億元，本公司的行業影響力將發生變化。
八、備查文件目錄
3、中國鋁業股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議
4、中國鋁業股份有限公司獨立董事關于有關事項的獨立意見
特此公告。
中國鋁業股份有限公司董事會
2013年5月9日
證券代碼:601600 股票簡稱:中國鋁業 公告編號:臨2013-017
中國鋁業股份有限公司
關于出售西北鋁加工分公司資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、根據公司發展戰略調整的需要，為進一步優化公司資產結構，實現公司業務向產業鏈前端和價值鏈高端發展的目標，本公司擬以協議轉讓方式整體轉讓西北鋁加工分公司的全部資產（含負債）。
2、本次交易未構成重大資產重組。
3、中國鋁業公司有意受讓標的資產，但尚需取得中國政府有關監管部門批準。若監管部門批準中國鋁業公司受讓標的資產，本次交易將構成關聯交易。
4、本次交易實施不存在重大法律障礙。
5、本次交易尚需本公司股東大會審議、批準。
一、關聯交易概述
（一）本次交易的主要內容
本公司擬將本公司西北鋁加工分公司的全部資產（含負債）（以下簡稱“標的資產”）轉讓給中國鋁業公司（以下簡稱“中鋁公司”），本次交易采用協議轉讓方式進行。
（二）意向受讓方中鋁公司為本公司的控股股東，若中鋁公司的監管部門批準其受讓標的資產，則本次交易將構成關聯交易。
（三）2013年5月9日，本公司召開第四屆董事會第三十七次會議，對《關于公司擬轉讓西北鋁加工分公司資產的議案》進行了審議。鑒于若中鋁公司經有關監管部門批準后受讓標的資產，本次交易將構成關聯交易，故關聯董事熊維平先生、呂友清先生、劉才明先生回避表決，其余非關聯董事以5票贊成、1票棄權表決通過該議案。
本公司獨立董事對本次交易發表了以下獨立意見：該交易屬于本公司日常及一般業務中按正常商業條款而進行的交易，符合公司法及本公司章程的規定；該交易之條款體現了公允、公平、公正的原則，符合本公司及全體股東的整體利益。本公司董事會審議該項議案時，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律法規和本公司章程的規定。
（四）本次交易尚需本公司股東大會審議、批準。
（五）中鋁公司受讓標的資產需取得中國政府有關監管部門的審批。
二、交易對方情況介紹
本次交易的意向交易對方為中鋁公司，中鋁公司成立于2001年2月，系國家國有資產監督管理委員會直接履行出資人職責的全民所有制企業，注冊地址北京市西直門北大街62號；法定代表人：熊維平；注冊資本：人民幣1，543，180萬元；主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。
中鋁公司系本公司控股股東，其持有本公司38.56%已發行股份，與本公司在業務、資產、人員等方面保持相互獨立。
截止2012年12月31日，中鋁公司經審計的主要財務指標如下：
資產總額：人民幣4284.15億元
資產凈額：人民幣717.8億元
營業收入：人民幣2448.41億元
凈利潤：人民幣－99.86億元
三、標的資產基本情況
（一）標的資產
標的資產即本公司西北鋁加工分公司的全部資產（含負債），具體以資產評估報告所載明之資產負債清單為準。本次標的資產的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
西北鋁加工分公司原為三線軍工搬遷企業，始建于1965年7月，原隸屬蘭州鋁業股份有限公司西北鋁加工分公司；2005年1月，本公司與蘭州鋁業股份有限公司實施資產重組，西北鋁加工分公司劃入本公司；2007年5月，設立為本公司西北鋁加工分公司。
西北鋁加工分公司截止2012年12月31日，經審計的資產總額為人民幣209，815.10萬元，負債總額為人民幣52，276.36萬元，凈資產為人民幣157，538.74萬元，營業收入為人民幣72，733.20萬元，凈利潤為人民幣－12，141.01萬元。
（二）標的資產評估情況
公司已聘請具有證券業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司以2012年12月31日為基準日，對標的資產的凈資產值進行評估，評估值為人民幣166，005.34萬元。
（三）本次交易定價原則
本次交易價格擬不低于標的資產評估值。
四、交易協議的主要內容及履約安排
關于本次交易的合同或協議尚未簽署，本公司將在正式簽署交易文件后補充披露。
五、本次交易所涉及的其他安排
（一）本次交易完成后，西北鋁加工分公司的全體在冊員工將本著“人隨資產走”的原則由受讓方接收并妥善安置。
（二）本次交易完成后，可能會因此產生新的關聯交易。
（三） 本次交易所獲取款項，主要用于補充公司日常經營流動資金，利于發展當前重點業務。
（四） 本次交易無伴隨有本公司高層人事變動計劃等其他安排。
六、本次交易對公司的影響
本次交易可以優化本公司資產結構，降低資產負債率，改善債務結構，有利于公司專注于優質資源開發及圍繞優質資源開展業務，朝產業鏈前端和價值鏈高端發展，符合公司“主導產品向公司具有優勢的產業鏈上游發展，以資源為基礎，做優做強氧化鋁、電解鋁”的戰略定位，符合公司和股東的根本利益。
本次交易公平、公正、公開，有利于公司重點業務的持續開展，交易價格系以標的資產評估值為基礎，綜合考慮了標的公司和市場的情況，遵循公平合理的定價原則，經各方協商確定，沒有損害公司和非關聯股東利益的情況。
本次交易完成且本公司整體轉讓鋁加工企業股權完成后，本公司的資產總額減少約人民幣150億元，本公司的行業影響力將發生變化。
七、備查文件目錄
5、中國鋁業股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議
6、中國鋁業股份有限公司獨立董事關于有關事項的獨立意見
特此公告。
中國鋁業股份有限公司董事會
2013年5月9日
證券代碼:601600 股票簡稱:中國鋁業 公告編號:臨2013-018
中國鋁業股份有限公司關于出售
貴州分公司氧化鋁生產線等資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、根據貴陽市政府環境保護要求及城市規劃發展布局和公司優化生產經營環境、降低營運成本的需要，本公司擬以協議轉讓方式轉讓貴州分公司的氧化鋁生產線及相關資產。
2、本次交易未構成重大資產重組。
3、中國鋁業公司有意受讓標的資產，但尚需取得中國政府有關監管部門批準。若監管部門批準中國鋁業公司受讓標的資產，本次交易將構成關聯交易。
4、本次交易實施不存在重大法律障礙。
5、本次交易實施尚需公司股東大會審議、批準。
一、關聯交易概述
（一）本次關聯交易的主要內容
本公司擬將本公司貴州分公司的氧化鋁生產線相關資產（以下簡稱“標的資產”）轉讓給中國鋁業公司（以下簡稱“中鋁公司”），本次交易采用協議轉讓方式進行。
（二）意向受讓方中鋁公司為本公司的控股股東，若中鋁公司的監管部門批準其受讓標的資產，則本次交易將構成關聯交易。
（三）2013年5月9日，本公司召開第四屆董事會第三十七次會議，對《關于公司擬轉讓貴州分公司氧化鋁生產線相關資產的議案》進行了審議。鑒于若中鋁公司經有關監管部門批準后受讓標的資產，本次交易將構成關聯交易，故關聯董事熊維平先生、呂友清先生與劉才明先生按照相關規定回避了表決，其余非關聯董事以5票贊成、1票棄權表決通過該議案。
本公司獨立董事對本次交易發表了以下獨立意見：該交易屬于本公司日常及一般業務中按正常商業條款而進行的交易，符合公司法及本公司章程的規定；該交易之條款體現了公允、公平、公正的原則，符合本公司及全體股東的整體利益。本公司董事會審議該項議案時，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律法規和本公司章程的規定。
（四）本次交易尚需本公司股東大會審議、批準。
（五）中鋁公司受讓標的資產需取得中國政府有關監管部門的審批。
二、交易相對方情況介紹
本次交易的意向交易對方為中鋁公司。中鋁公司成立于2001年2月，系國家國有資產監督管理委員會直接履行出資人職責的全民所有制企業，注冊地址：北京市西直門北大街62號；法定代表人：熊維平；注冊資本：人民幣1，543，180萬元；主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。
中鋁公司系本公司控股股東，其持有本公司38.56%已發行股份，與本公司在業務、資產、人員等方面保持相互獨立。
截止2012年12月31日，中鋁公司經審計的主要財務指標如下：
資產總額：人民幣4284.15億元
資產凈額：人民幣717.8億元
營業收入：人民幣2448.41億元
凈利潤：人民幣－99.86億元
三、標的資產基本情況
（一）標的資產
標的資產為本公司貴州分公司氧化鋁生產線資產，具體包括氧化鋁廠、熱電廠、計控、檢修、運輸及其他配套設施，以及與資產相關的負債，具體以資產評估報告所載明之資產負債清單為準。本次標的資產的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
因貴州分公司沒有單獨核算氧化鋁相關資產的財務狀況和經營情況，經外部審計師對貴州分公司2012年12月31日氧化鋁生產線的模擬資產負債表及利潤表進行審計，基本情況為：貴州分公司氧化鋁生產線截止2012年12月31日的資產總額為人民幣472，691.76萬元，負債總額為人民幣33，108.2萬元，凈資產為人民幣439，583.56萬元，營業收入為人民幣251，593.88萬元，凈利潤為人民幣－46，089.57萬元。
（二）標的資產評估情況
公司已聘請具有證券業務資格的中和資產評估有限公司以2012年12月31日為基準日，對貴州分公司氧化鋁生產線的凈資產進行評估，評估值為人民幣442，931.58萬元。
（三）本次交易定價原則
本次交易價格擬不低于標的資產評估值。
四、交易協議的主要內容及履約安排
本次交易協議尚未簽署，本公司將在正式簽署相關交易協議后及時披露。
五、本次交易所涉及的其他安排
（一）本次交易完成后，與貴州分公司氧化鋁生產線相關的在冊員工將本著“人隨資產走”的原則由受讓方接收并妥善安置。
（二）本次交易完成后，可能會因此產生新的關聯交易。
（三） 本次交易所獲取款項，主要用于補充公司日常經營流動資金，利于發展當前重點業務。
（四）本次交易無伴隨有本公司高層人事變動計劃等其他安排。
六、本次交易對公司的影響
本次擬出售的貴州分公司氧化鋁生產線相關資產位于貴陽市白云區，按照貴陽市最新的城市規劃方案，白云區所在區域已從工業區變更為商業區，納入了城市規劃中。根據貴陽市政府環境保護要求及城市規劃發展布局和公司盤活現有土地資源的需要，公司擬異地新建貴州分公司氧化鋁生產線并對其現有氧化鋁生產線逐步實施關停。中鋁公司對關停企業后的土地資源進行總體規劃和綜合開發，實現土地資源增值。本公司新建貴州分公司氧化鋁生產線，具有一定的成本優勢，預計會給公司帶來正面貢獻。
本次交易完成后公司可增加現金流，降低資產負債率，確保公司良性健康發展。
七、備查文件目錄
7、中國鋁業股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議
8、中國鋁業股份有限公司獨立董事關于有關事項的獨立意見
特此公告。
中國鋁業股份有限公司
董事會
2013年5月9日
