四、重要事項
（一）公司或持股5％以上股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
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（二）募集資金使用情況對照表
單位：萬元
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（三）非標意見情況
□ 適用 √ 不適用
（四）其他重大事項進展情況
□ 適用 √ 不適用
（五）公司現金分紅政策的制定及執行情況
公司根據中國證監會下發的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）的要求，公司對《公司章程》第一百五十六條“關于公司利潤分配政策為公司實施積極的利潤分配辦法”進行了修改。修改后的《公司章程》第一百五十六條：公司利潤分配政策為公司實施積極的利潤分配辦法，嚴格遵守下列規定：
1、利潤分配的原則
公司應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的實際經營情況及公司的遠期戰略發展目標，不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得影響公司的可持續發展。
2、利潤分配的形式
公司利潤分配可采用現金、股票、現金和股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。
3、利潤分配的程序
公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會根據公司盈利情況、資金供給需求情況和股東回報規劃提出建議和預案并經董事會審議通過后提請股東大會審議。董事會擬定涉及現金分紅的具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，并通過多種渠道主動傾聽公司股東特別是中小股東意見和建議，及時答復中小股東的問題。獨立董事應當對利潤分配預案發表明確的獨立意見。公司監事會應當對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況和決策程序進行監督。監事會應當對董事會制定或修改的利潤分配預案進行審議。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事發表意見，經董事會審議后提交股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過；同時，公司應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
4、現金分配的條件
（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司未來十二月內無重大對外投資計劃或重大現金支出（募集資金項目除外）重大對外投資計劃或者重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30％。
5、現金分紅的比例和時間間隔
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30％。
6、股票股利分配的條件
在滿足現金股利分配的條件下，在保證公司股本規模及股權結構合理的前提下，公司可以在提出現金股利分配預案之外，提出并實施股票股利分配預案，由董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
7、利潤分配信息披露機制
（1）公司應嚴格按照有關規定在定期報告中詳細披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（2）公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配預案的，應征詢監事會的意見，并在定期報告中披露原因，還應說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見。修改后的《公司章程》經董事會決議后，于2012年8月9日提交公司股東大會審議通過。
（六）預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現扭虧為盈或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
□ 適用 √ 不適用
（七）向控股股東或其關聯方提供資金、違反規定程序對外提供擔保的情況
□ 適用 √ 不適用
（八）證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
（九）衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
1、報告期末衍生品投資的持倉情況
□ 適用 √ 不適用
（十）按深交所相關備忘錄規定應披露的報告期日常經營重大合同的情況
□ 適用 √ 不適用
（十一）發行公司債券情況
是否發行公司債券：是
為降低公司財務費用，優化融資結構，滿足公司生產經營的資金需求，經公司第二屆董事會第二十五次會議決議，并經2012年5月11日召開的公司2011年度股東大會決議，公司擬發行不超過人民幣 4．4 億元的非公開發行公司債券。發行方案如下：
1、發行規模：
本次發行公司債券的規模為不超過人民幣 4．4 億元，具體發行規模提請股東大會授權董事會依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定，根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。
2、發行方式：
本次發行采取向特定對象非公開發行公司債券的方式，在中國證監會核準文件規定期限內選擇適當時機一次性向特定對象發行公司債券，特定對象全部以現金認購。
3、發行對象：
本次發行對象為不超過 10 名的特定對象。特定對象的類別為：公司股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）等具有財務分析和投資判斷能力、能夠自主承擔投資債券有關風險的符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
在上述類別內，公司將在取得本次發行核準文件后，根據有利于公司經營的原則確定發行對象。
4、向公司股東配售安排：
本次公司債券不向公司股東優先配售。
5、債券期限：
本次公司債券為固定利率債券；期限為5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
6、募集資金用途：
本次公司債券的募集資金擬用于：調整債務結構，補充流動資金等用途。募集資金的具體用途提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和公司債務結構確定。
7、債券利率：
本次公司債券的利率水平及利率確定方式，提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，并在發行本次公司債券的《募集說明書》中予以披露。
8、發行債券的交易流通：
在滿足交易流通條件的前提下，提請股東大會授權公司董事會根據證券交易所的相關規定辦理本次公司債券交易流通事宜。
9、決議的有效期：
關于本次發行公司債券事宜的決議有效期限為自公司2011年度股東大會審議通過之日起二十四個月內有效。
截至報告日，本次公司債的發行已完成信用評級等所有前期準備工作，《非公開發行公司債券募集說明書》已報送至中國證監會。
董事長：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司
二零一二年十月二十四日
