此前，*ST耀華臨時改變重組方，被注入資產從實力雄厚的鳳凰出版集團資產，變更為鳳凰集團旗下"文化地產"業務，此舉遭到*ST耀華中小股東的強烈反對。他們預備在股東大會上否決此項重組方案，并為此請律師發布了投票權的征集函。 代理律師侯玉富告訴本報記者，目前征集的投票權已達到5％，超過提交議案的法定"門檻"3％，而他們的征集目標是20％。 一個"投資者"的下注 劉明稱，其早在*ST耀華為重組停牌8個月前，就買入了該公司股票。對"*ST公司"下注的原因有兩點： 秦皇島國資委作為*ST耀華的控股股東，不會讓旗下的上市公司退市，浪費自己持有的殼資源，一定會設法引入重組方，為國資保值增值。 此外，關于聯想弘毅旗下資產等將要"借殼"*ST耀華的傳聞，也在市場上傳得沸沸揚揚。雖然*ST耀華一再發布澄清公告，仍打消不了投資者們對其熱切的"重組"期望。 "如果不能順利重組*ST耀華，使其退市，那就是秦皇島國資委相關人員的失職。"劉明稱。基于上述兩點理由，劉明幾經考慮，終于下了決心，斥資數十萬，在*ST耀華股價5塊多時，買入了十余萬股股票。 劉明還曾投資了其他>其他>其他已經"ST"的上市公司，理由是這些公司剝離了自己的全部負債，并突然披露重大虧損并計提。 2007年9月21日，*ST耀華發布了重大事項停牌公告，稱接到控股股東耀華集團通知，根據秦皇島市結構優化調整的需要，秦皇島國資委擬對耀華集團改制的有關重大事項進行研究、論證。因上述事項涉及*ST耀華，且上述事項尚存在很大的不確定性，為保護投資者利益，避免股價引起波動，公司股票自公告之日起停牌，待有關事項確定后恢復交易。 與劉明期望的相符，隨后的9月28日，*ST耀華再次公告，披露了耀華集團將要轉讓對其控股權一事。 緊接著10月13日，*ST耀華的公告再次振奮了劉明等投資者的信心。公告顯示，耀華集團擬轉讓所持公司股份，并公開征集受讓方。 *ST耀華對受讓方規定了兩條 "硬性標準"：首先，意向受讓方或其實際控制人應為法人且設立三年以上，最近兩年連續盈利，其次，2006年末經審計賬面凈資產不低于8億元人民幣，2006年度凈利潤不低于1億元人民幣，具有良好的財務狀況和支付能力。 2007年12月7日，鳳凰集團被確定為此次國有股權轉讓的受讓方。作為"中國出版業五大行業經濟指標連續位居第一的文化企業集團"，鳳凰集團不但與前述受讓方標準十分吻合，也令*ST耀華的重組前景一片光明。 就在劉明們坐等股票復牌"數錢"時，事情的發展卻突然有了變故。 2008年4月7日，*ST耀華公告稱，"鳳凰集團擬以鳳凰置業資產為主體與本公司進行重組"，那一刻，劉明等"投資者"的如意算盤落了空。 小股東的"維權" 不甘心的"投資者"們，開始聯絡其他的小股東，組織自己的"維權"之旅。 為此，侯玉富受超過3％的股東委托，向*ST耀華股東大會提交了兩項臨時議案。 本報記者拿到的上述議案顯示，小股東們要求"公示江蘇鳳凰出版傳媒集團有限公司重組耀華玻璃的原始應征方案"。 同時，"要求耀華玻璃嚴格按照2007年10月12日發布的《關于發布控股股東擬轉讓所持本公司股份信息公開征集受讓方的公告》中所列重組方應符合的八項條件，另行公開征集重組方"。 侯玉富對本報記者表示，正如本報7月3日報道（詳見《"無盈利"上市 鳳凰置業借殼路徑》一文）所述，中小股東們反對上述重組方案的理由有兩點：鳳凰置業成立三年并無盈利、它對*ST耀華受讓方要求則是"強行達標"。 2008年3月25日，江蘇省宣傳部、財政廳聯合批復，將江蘇教育出版社、江蘇省新華書店集團有限公司等5家地方國企持有的、鳳凰置業48％的股權，無償劃撥給鳳凰集團。 同時，鳳凰集團向鳳凰置業增資72,200萬元，出資方式為現金出資，后者的注冊資本金由8400萬元變更為8.06億元。 上述變更后，鳳凰置業成為鳳凰集團的全資子公司，其亦真正"達標"。 然而，"達標"后的鳳凰置業仍有兩大風險。首先，目前鳳凰置業總資產里，約有估值的28％未獲得建設用地土地使用權證。 其次，公開資料顯示，鳳凰置業營業利潤2006年度約-204萬元，2007年度約-1126萬元，2008年度1-3月份約-302萬元，凈利潤基本相同，仍然未達到耀華玻璃此前對受讓方利潤的要求。 "開業三年、只真正運營了一個項目的鳳凰置業，哪里有‘積累了豐富開發經驗’？又怎么能成為上市公司呢？"劉明提出如此質疑。 侯玉富與劉明等流通股股東均對本報記者表示，其目的不是令*ST耀華重組失敗，而是希望鳳凰集團能將出版資產注入上市公司。但是，如果鳳凰集團不愿意這樣做的話，他們會否決重組方案，并以股東身份要求*ST耀華重新征集重組方，為其注入真正優質的資產。 侯玉富還告訴本報記者，已經征集到超過5％的投票權，并且有信心征集達到20％。 ST耀華的回應 面對投資者的質疑，ST耀華的董秘宋英利認為，這種質疑是缺乏深入了解。 "首先，我們的律師和財務顧問都認為這是沒問題的，我們是基于中介的判斷然后做出的決策，是符合規定的，第二，注入鳳凰云翔和鳳凰云海的這兩個項目的土地實際上是向普通投資者很大的讓利，這兩塊土地是按照賬面值進來的，而工業用地和轉變成為住宅用地之后之間的差價是很大的，未來會有很大的增值空間。" 宋英利表示，"我們在報告書中也明確提到，鳳凰云翔項目、鳳凰云海項目在招拍掛中最終獲得地塊的可能性較大；即使未能在招拍掛中摘牌，鳳凰置業也可獲得現金補償款約3億元。董事會在研究這些問題時，對于保護投資者利益都已經有充分的考慮了。" 小投資者甚至懷疑當初鳳凰集團在競標耀華玻璃時，就是提出注入鳳凰集團出版傳媒資產的。 "他們完全混淆了受讓人和注入資產這兩者的概念，‘八項條件’是針對受讓人的，在這次借殼的過程中，受讓人是鳳凰集團，而鳳凰集團的確是完全達到‘八項條件’的，但是‘八項條件’并不是針對注入的資產的。"宋英利對此表示。