【門窗幕墻網(wǎng)】11月27日晚間，中航三鑫（002163，SZ）發(fā)布公告回復(fù)深交所《問(wèn)詢函》。中航三鑫表示，其收購(gòu)的廣東中航特種玻璃技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東特玻）的價(jià)值評(píng)估結(jié)論較為合理，收購(gòu)有利于提升公司業(yè)績(jī)，有利于廣東特玻產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化升級(jí)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次中航三鑫收購(gòu)標(biāo)的公司廣東特玻的估值增值率為102.36%，收購(gòu)的交易對(duì)手方——中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中航通飛）則是中航三鑫的控股股東。值得注意的是，2015年以來(lái)，廣東特玻一直處于虧損狀態(tài)，溢價(jià)收購(gòu)虧損企業(yè)是深交所對(duì)中航三鑫進(jìn)行問(wèn)詢的主要原因。

溢價(jià)收購(gòu)虧損企業(yè)遭問(wèn)詢

啟信寶信息顯示，廣東特玻成立于2005年底，股東之一即為中航通飛，而中航通飛同時(shí)也是中航三鑫的控股股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中航通飛直接持有中航三鑫2.36%的股份，又通過(guò)100%控股中國(guó)貴州航空工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司持有中航三鑫13.42%的股份。此外，中航通飛控股的另外一家公司深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司（中航通飛持有該公司75%股份）為中航三鑫的第一大股東，持有中航三鑫13.74%的股份。

2018年5月26日，中航三鑫發(fā)布公告披露，將以其石巖生產(chǎn)中心部分固定資產(chǎn)增資廣東特玻。此次增資之前，中航三鑫持有廣東特玻49%的股權(quán)，而中航通飛持有剩余51%的股權(quán)。增資完成后，中航三鑫的持股比例提高至了53.48%，因此中航三鑫控股了廣東特玻，并將其納入了合并報(bào)表范圍。

今年8月22日，中航三鑫發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步推進(jìn)玻璃深加工產(chǎn)業(yè)整合，更好地適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境變化，促進(jìn)玻璃深加工產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，擬收購(gòu)中航通飛持有的廣東特玻46.52%股權(quán)。

在今年對(duì)廣東特玻的收購(gòu)案中，廣東特玻的評(píng)估值約為2.69億元，而其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅約為1.33億元，增值率為102.36%。

如此高的增值率也遭致深交所的問(wèn)詢。深交所在《問(wèn)詢函》中提到，“廣東特玻2018年虧損1777.68萬(wàn)元，2019年1～6月虧損180.14萬(wàn)元”，要求中航三鑫補(bǔ)充披露標(biāo)的公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估過(guò)程，說(shuō)明其合理性。

值得注意的是，記者查詢廣東特玻的歷年盈利情況后發(fā)現(xiàn)，這家公司長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)。2015年～2017年，廣東特玻的凈利潤(rùn)分別為-552.19萬(wàn)元、-710.99萬(wàn)元、-1418.95萬(wàn)元。由此看來(lái)，2015年～2018年，廣東特玻的虧損幅度在持續(xù)擴(kuò)大。

對(duì)此，中航三鑫在回復(fù)深交所問(wèn)詢函中稱：“我們認(rèn)為采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法以資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，能夠更加合理地反映出被評(píng)估單位資產(chǎn)、負(fù)債的真實(shí)價(jià)值。綜合本次評(píng)估目的，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為本次評(píng)估結(jié)論較為合理。”

此外，深交所還要求中航三鑫解釋“收購(gòu)虧損標(biāo)的公司剩余股權(quán)的原因及必要性”。中航三鑫回復(fù)稱：“廣東特玻在與石巖業(yè)務(wù)整合后，公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量趨于優(yōu)良，收購(gòu)大股東持有的其余股權(quán)有利于提升公司業(yè)績(jī)，有利于廣東特玻產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化升級(jí)，更好地適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境的變化。”

上市公司三季度扭虧

據(jù)中航三鑫2019年半年報(bào)披露，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括三大板塊，分別是：“幕墻與內(nèi)裝工程”、“光伏玻璃”和“特種玻璃技術(shù)及深加工”。

中航三鑫2019年半年報(bào)顯示，今年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約19.53億元，較去年同期下降10.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-3176萬(wàn)元，較去年同期下降93.94%。

公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)降幅差值較大也遭致深交所問(wèn)詢，要求中航三鑫“說(shuō)明凈利潤(rùn)大幅下降的原因及其合理性”。

對(duì)此，中航三鑫回復(fù)稱，影響當(dāng)期凈利潤(rùn)大幅下降的原因主要是公司毛利較上年同期減少3918.8萬(wàn)元。由于“蚌埠2號(hào)生產(chǎn)線”于2018年7月停產(chǎn)并技改，于2019年4月產(chǎn)出玻璃，光伏玻璃產(chǎn)銷量較上年下降。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中航三鑫的“蚌埠2號(hào)生產(chǎn)線”系由其子公司中航三鑫太陽(yáng)能光電玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱三鑫太陽(yáng)能）運(yùn)營(yíng)。2019年上半年，三鑫太陽(yáng)能的凈利潤(rùn)約為-1706萬(wàn)元，較去年同期減少3309萬(wàn)元。

記者注意到，2019年上半年，三鑫太陽(yáng)能的營(yíng)收占比僅為13.4%。盡管營(yíng)收占比不高，但其業(yè)績(jī)變動(dòng)對(duì)中航三鑫的凈利潤(rùn)影響卻很大。

中航三鑫2019年半年報(bào)顯示，其收入占比最高的業(yè)務(wù)是幕墻工程，占比高達(dá)73.2%，但該項(xiàng)業(yè)務(wù)的毛利率較低，僅為7.53%。盡管2019年上半年，幕墻工程的營(yíng)收相比去年增長(zhǎng)了約2.34億元，但毛利僅比去年同期增長(zhǎng)約0.24億元。

三季度，中航三鑫實(shí)現(xiàn)扭虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為411萬(wàn)元，相較去年同期增長(zhǎng)108.8%。中航三鑫表示，凈利潤(rùn)同比大幅增長(zhǎng)的原因主要有三，而其中之一便是蚌埠2號(hào)生產(chǎn)線點(diǎn)火投產(chǎn)后，光伏玻璃產(chǎn)銷量增加，達(dá)到冷修技改預(yù)期目標(biāo)。

由于此次收購(gòu)標(biāo)的廣東特玻處于持續(xù)虧損狀態(tài)，中航三鑫將其收購(gòu)之后，上市公司盈利能力能否穩(wěn)定向好仍有待觀察。